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一场逐金冒险 天山生物收购案失败另有故事

发布时间:2019-09-14 来源: stocknn 浏览次数:

  资本市场总有狂人,而狂人,总会与各种收购如影相随。然而,却不是所有的收购都以成功而收尾,但所有的收购,似乎都像一场冒险。
  于是,当天山生物的收购,以失败而结局的时候,故事的B面终于显现出来。何日收购不再是一场冒险?似远还近。
  一线调查
  一场逐金冒险 天山生物收购案失败另有故事
  天山生物(300313.SZ)收购大象广告股份有限公司(以下简称“大象广告”)已成灾难——收购方天山生物合计损失超过19亿元,产业转型的梦想被打回原形,造血与融资能力大为削弱,控股股东的质押盘几近倾覆;被收购方大象广告则轰然崩溃,多地分支机构或解散或停滞,创始人被批捕,名下可支配财产为零;那些指望分享重组红利的中小投资者如果还没割肉出逃,其钱财约2/3已化为乌有。
  这起收购没有赢家,所有涉事方均深受其害。谁是肇事者?上市公司将矛头指向了大象广告创始人、原实际控制人陈德宏,称其涉嫌合同诈骗,骗取了上市公司的收购。然而,记者掌握的数份盖章签字文件显示,真相绝非一面,陈德宏与天山生物实际控制人李刚之间,在公开交易之外,重组期间,双方另有约定,涉及债务与控制权转让,这些内容上市公司从未对外披露过。
  上市诱惑
  在连续两个会计年度净利润为负的情况下,A股动物育种第一股天山生物急切寻找优质资产重组,以解决迫在眉睫的退市风险。2017年7月14日,大象广告被介绍给所有投资人,正式成为并购对象。双方一拍即合,不到两个月一份众人期待的收购报告书公之于众。双方谈下了一个不低的估值——大象广告100%股权估值24.7亿元。以此为基础,对大象广告96.21%的股份收购作价23.73亿元,上市公司以股份加现金的方式进行收购,以15.53元/股的价格增发1.16亿新股,支付交易对价17.96亿元,余额5.77亿元以现金来付,资金筹集方式为定向增发新股以及自筹。
  双方于2018年4月即完成资产交割,大象广告96.21%的股权为上市公司所有,大象广告实现曲线上市,天山生物也坐等这份有着良好赚钱能力与现金储备的公司为自己的退市命途翻盘。
  然而,蜜月期不久,上市公司发现大象广告的另一面:陈德宏深陷个人债务、大象广告虚增收入、虚减成本,那些曾秘而不宣的债务与担保亦被陆续曝光。对于这一过程,记者曾予以报道(见《中国经营报》2019年8月26日《动物育种第一股掉进保壳圈套》)。
  为此,上市公司启动反制措施,向公安机关报案,2019年1月11日,新疆昌吉回族自治州公安局以陈德宏涉嫌合同诈骗罪对其刑事拘留,2月15日,陈德宏被批准逮捕。同时陈德宏名下持有的天山生物股票被公安机关冻结。他名下的房产、股票、现金亦均被各路债权人控制。
  受这起并购案所累,陈德宏的妻子鲁虹、侄子陈万科亦涉案被捕。由于陈德宏被抓,大象广告亦迅速崩盘。据记者了解,当前这家公司的大部分分支机构多处于解散或停滞状态,其中沈阳子公司因2019年1月拖欠地铁广告位经营权费,地铁公司提前收回广告位运营权;武汉子公司因拖欠2号线经营权费,地铁公司已罚没大象广告的所有保证金;西安子公司在地铁1号线、2号线、3号线的广告位自今年4月起已停止上刊广告;总部所在地东莞只剩下几个行政人员,业务人员全部解散;成都子公司亦于7月解散,曾经的负责人罗先生对记者感叹“大象广告过去在全国可是数一数二的”,当前,他已在新的公司另谋职位。
  “他们夫妻现在一分钱也没有,请律师的钱是我们付的,将来出来后(指出狱),他们连住的地方都没有。”陈德宏的内兄鲁鹏对记者说道。
  陈德宏与大象广告何以走到这一步?“他一直想拥有一家属于自己的上市公司,过去他学的也是这个。”陈德宏的亲属兼部下祖先生介绍道。生于1967年的陈德宏,27岁取得中国人民大学经济学硕士,于1994年至1996年间在中山大学岭南学院当老师,此后在不同的公司担任过高管,负责财务,2001年,34岁的陈德宏创立自己的公司——大象广告。“他们两夫妻所有的生活就是工作,没有休息。”鲁鹏介绍道。
  为达到这个目标,大象广告必须有规模,他们从最初的公交站广告牌运营转向另一个主战场——地铁广告位运营。为此,他们在东莞、沈阳、武汉、成都、西安等地以招投标的形式高价抢占地铁广告位运营权。仅以武汉地铁2号线为例,为获得这条线路10年的运营权,大象广告共计需投入14.8亿元资金。
  “对于经营权费用支付期限,各地地铁公司并不一致,得双方谈,有的按季度支付、有的半年支付,不管哪种方式,经营权费需提前支付给地铁公司,而且是现金转账,不可能拖欠也不可能拿其他应收账款来抵偿,另外还得交一笔不低的保证金。”祖先生称。
  为此,陈德宏及大象广告走上了融资扩张之路。大象广告曾于2015年12月挂牌新三板,先后成功完成三笔股权融资,募得资金6.8亿元。不过资金都是逐利的,陈德宏与多位投资人签下了对赌协议,这些协议曾秘而不宣,但终于被股转公司发现,其中一些资金要求回购股权,并约定了具体回购条款。
  市场仍在扩张,为解决资金缺口,陈德宏及大象广告不得不大量对外举债。此时,天山生物以收购者的姿态在市场上捕捉优质资产。从股东背景与市场扩张速度上看,大象广告确实是一家正在欣欣向荣高速发展的公司。从后来不断披露的事件来看,为使这家公司看起来有强大赚钱能力与充裕现金,陈德宏及大象广告隐匿了一些债务与担保。
  而天山生物许给陈德宏的不仅是股份与对价,还有李刚许给的更重要利益。为了获取这份利益,陈德宏需付出除大象广告股权之外的更多代价。
  金钱暗流
  记者掌握到一份签署于2017年6月28日的《并存的债务承担合同》,这份合同落着陈德宏、李刚的签字,盖有骑缝章,且经过厦门市思明区公证处公证。在合同上,李刚的名下公司——天山农牧业发展有限公司(以下简称“天山农牧”亦为天山生物控股股东)的角色为借款方;厦门国际信托的角色为贷款方;陈德宏的角色为承担方。此合同的核心要义为,贷款方曾于2016年7月向借款方发放了6.4亿元信托贷款,期限3年,成本为年化利率9.65%,承担方自愿进入上述债权债务关系,成为共同债务人,承担借款人的全部义务。简言之,根据这份合同,陈德宏自愿为李刚还款6.4亿元。
  记者核查,在李刚的天山农牧与厦门国际信托的债务债权关系中,厦门国际信托仅为通道,真正的债权人为润兴租赁,当前,这家公司正与上市公司产生更紧密关联。
  深交所亦注意到此事,对此,上市公司回复监管层称:“基于陈德宏也希望未来在新获取媒体经营权时与润兴租赁合作融资的考量,其本人自愿加入天山农牧业的债务协议,成为共同债务承担人”,也就是说,陈德宏想未来获得润兴租赁的融资,而自愿替李刚还款。
  记者掌握到另一份签署于2017年12月24日的《借款合同》,这份合同显示了陈德宏与李刚之间的3319.2万元的资金往来。
  合同显示,新疆超安农业开发有限公司因生产经营需要,向浙江方向标识工程有限公司借入资金共计3319.2万元,借款明细分别为2017年12月25日,金额540万元;2017年12月26日,金额1000万元;2017年12月29日,金额1779.2万元。合同落着上述两家公司的公章,并加盖有骑缝章。
  工商资料显示,新疆超安农业的实际控制人正是李刚,而浙江方向标识的股东名为唐宗祥。据陈德宏的亲属祖先生向记者介绍,唐宗祥为陈德宏的朋友,浙江方向标识的实际控制人实为陈德宏,因此上述资金出资正是来自陈德宏,“李刚拿这笔借款的用途是为了偿还6.4亿元债务的半年期利息。”多位陈德宏身边的亲属、旧部如此表述。
  不过上市公司否认了双方的资金往来,称“陈德宏虽然签署并存债务协议,但并未履行相关义务”。记者联系李刚方面的联络人李静,对方称自己为天山农牧的财务人员,具体情况不知情。
  私下协议
  上述并存债务合同签字时间在双方确定收购关系前半个月,后述借款合同签字时间则恰好在收购被证监会核准的第4天,上述时间段双方正处于蜜月期,彼此充满兴趣与期待。
  到底是什么样的利益让陈德宏自愿为李刚承担上述高额负债?“李刚许给陈德宏的正是天山生物控制权,获得了它就意味着拥有了自己的上市公司,这也是陈德宏多年夙愿,”祖先生介绍到,他的多位亲友与旧部亦向记者解释了类似说法。
  为此,记者向上市公司核实,其证券部工作人员否认了上述说法,称早在重组之时,2017年9月,陈德宏就曾公开做出书面承诺:交易完成后60个月内不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位。李刚亦在同一时间承诺:交易完成后60个月内维持对上市公司的实际控制地位。记者在重组报告书上查询到上市公司的这一表述。
  天山生物属于创业板公司,2019年6月20日证监会发布《上市公司重大资产重组征求意见稿》,其中提到允许创业板借壳。在此之前,创业板借壳被严令禁止,天山生物重组大象广告时段正处于借壳禁令期。在此背景下,重组期间陈李2人的承诺亦为重组的必要条件。
  由于陈德宏被公安机关批捕,记者无法与之联络核对,记者与陈德宏的代理律师张鹏联络,对方表示不接受媒体采访。记者通过上市公司以及李刚的联络人李静就控制权转让协议、陈李之间的借款协议等多个问题向李刚本人两次发去采访函,上市公司与李静均以避免影响办案调查为由,婉拒了记者的采访,称以上市公司公告为准。
  一地鸡毛
  陈德宏自身的资金链于2018年10月前后断裂,大象广告被掩盖的债务问题亦于当年12月前后陆续浮出水面,并被公众所知。“这个局面是陈德宏当初没有预见到的,他一直认为5.77亿元的现金对价只要到账就能解决问题。”祖先生介绍。查询重组报告书,在这5.77亿元现金对价中,陈德宏能够得到4.37亿元。
  这场重组在进度上不可谓不顺利,于2017年9月就公布收购报告书;于2017年12月被证监会核准;于2018年1月公布重组报告书;于2018年4月完成资产交割。然而,关于5.77亿元现金支付,上市公司却迟迟未见动作,查看2018年1月至12月,上市公司的所有公告中没有关于现金支付何时启动的表述。
  根据重组方案,现金支付将通过向不超过5位投资者以定向增发股票的方式募集资金共计6亿元,除支付大象广告股东的现金对价外,余额将用于支付中介机构费用及相关税费。“陈德宏曾拉来几次投资,但在向天山生物董事会提交方案时都被否了。”祖先生介绍,记者就此向上市公司核实,并未收到回复。不过重组方案明确称:发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施,若本次配套募集资金不足,上市公司将自筹资金予以解决。此前,记者曾以投资者身份咨询上市公司,其证券部工作人员称:“发行股份募集配套资金是支付现金对价的前提”。
  陈德宏迟迟拿不到现金对价、个人及大象广告债务爆发;天山生物亦同时发现大象广告在表面繁荣之下的满目窟窿。如同恋爱中人在相处之后发现对方的另一面一般,双方的关系急转直下。天山生物向公安机关报案称陈德宏涉嫌合同诈骗,陈德宏亦催促李刚赶紧还钱。
  就在陈德宏被新疆昌吉回族自治州公安局刑事扣留前3天,2019年1月8日,陈德宏实际控制人浙江方向标识公司向李刚控制的新疆超安农业开发有限公司发来提前还款通知函,并将此函抄送给上市公司及李刚本人。根据这份函件,陈德宏借给李刚的3319.2万元的资金正是他违规挪用大象广告资金的一部分。这份通知函没有带来李刚的还款行动,也没有阻止陈德宏即将面临的牢狱之灾,甚至尽管此函件涉及上市公司实际控制人的个人债务,亦没有被上市公司对外披露。
  不过,此事通过陈德宏之妻鲁虹的举报已为监管层所知,2019年1月23日,证监会向上市公司下发《立案调查通知书》,理由是上市公司涉嫌信息披露违法违规。截至当前,证监会的调查尚无公开结论。
  陈李2人翻脸后,李刚控制的天山农牧欠下润兴租赁的11.4亿元债务依然无法卸去。李刚通过天山农牧与呼图壁县天山农业发展有限公司,共计持有天山生物6921万股已全部被质押,质押期亦于2019年8月2日到期,质权人为厦门国际信托,其背后实质的债权人为润兴租赁。2019年8月13日,双方签下一个借款补充协议,将质押期延续至2020年8月3日。然而,润兴租赁能够让出,是有条件的。
  2019年4月9日以后,天山生物的高管层进驻了一批来自润兴租赁背景的人。
  4月9日天山生物公告,润兴租赁原副总裁兼首席财务官何非担任天山生物财务总监。
  4月26日天山生物公告,润兴租赁原总裁、董事长彭勃成为天山生物新一任非独立董事。
  4月27日天山生物公告,李刚辞去上市公司董事长之职,仅留任董事,彭勃担任上市公司董事长。据了解,彭勃生于1984年,今年35岁。
  润兴租赁的官网显示,这家公司的注册资金1亿美元,隶属于中植企业集团,实际控制人为金融大佬解直锟。记者曾以投资者名义咨询上市公司:润兴租赁的高管来上市公司担任董事长、财务总监等职,是否与控制权转让交易有关?李刚是否因个人债务问题将控制权转让给润兴租赁?其证券部工作人员对此予以否认,称引入职业经理人是为了上市公司未来并购与融资安排。
  为天山生物引入大象广告这个标的的财务顾问——财通证券当前还没有拿到中介费,财通证券为天山生物所聘请,关于大象广告隐匿债务、虚增收入、虚减成本之事何以在尽职调查期没有核查出来?对此,记者联络财通证券当初负责这起重组事宜的主办人刘勇,他仅回复:不方便接受采访。记者联络重组审计机构大华会计师事务所具体跟进人肖梦英,他称:回复是对经侦人员,不接受媒体采访。
  天山生物则将已支付的股份对价17.96亿元全部计提损失,称因陈德宏涉嫌合同诈骗,骗取了上市公司的收购,应当支付的5.77亿元现金对价无需支付,其自身亦再次陷入亏损中。
  拿不到现金对价的另外两家公司:广东宏业广电产业投资有限公司与前海盛世轩金投资企业(有限合伙)已对天山生物提起法律诉讼。
  陈德宏涉嫌合同诈骗一事,涉及武汉地铁2号线的经营权,其中的争议涉及一位重要中间人徐雪银,记者多次与之联络,电话始终处于无法接通中。
  陈德宏的核心旧部除其亲属外皆已散去。据了解,当前安徽合源大象广告有限公司仍在运营,东莞的办公地尚有几个行政与财务人员,据其中一位工作人员向记者介绍:现在是安徽的老总杨总在统一管理。据记者了解,杨总即为安徽合源大象广告有限公司负责人杨六五。记者多次与之联系,对方均沉默以对,称没有什么好说的。据了解,杨六五是陈德宏多年创业伙伴,也是发小。
  杨六五当前是否执行上市公司管理意图?双方均选择沉默,上市公司证券部对记者表示,大象广告当前依然处于失控状态。然而,记者掌握的多份交接清单显示,2018年12月1日、3日、6日,上市公司分别获得大象广告位于东莞、西安、成都、北京、上海、宁波、浙江等地的母公司或子公司的公章、董事会章、财务专用章、合同专用章,接收人为天山生物行政部工作人员王李君。另外,记者获知,上市公司已将大象广告东莞的公交站牌广告媒体业务于2019年4月外包给第三方。

  中国经营报    王迎春

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